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沈阳兴华航空电器有限责任公司
中瑞岳华审字[2013]第 1594 号
一、审计报告 1
二、已审财务报表
1、合并资产负债表 3
2、合并利润表5
3、合并现金流量表 6
4、合并所有者权益变动表8
5、资产负债表9
6、利润表 11
7、现金流量表 12
8、所有者权益变动表 14
9、财务报表附注 15
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）RSM China Certified Public Accountants电话：+86(10)88095588
Office Address:3-9/F，West Tower of China OverseasTel： +86(10)88095588
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路 8
Property Plaza， Building 7，NO.8，Yongdingmen Xibinhe
号院 7 号楼中海地产广场西塔 3-9 层Road， Dongcheng District， Beijing传真：+86(10)88091199
邮政编码：100077Post Code:100077Fax： +86(10)88091199
审 计 报 告
中瑞岳华审字[2013]第 1594 号
沈阳兴华航空电器有限责任公司董事会：
我们审计了后附的沈阳兴华航空电器有限责任公司(以下简称“贵公司”) 及其子
公司财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及公司的资产负债表，2012 年度合并
及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的所有者权益变动表以及财
务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业
会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的
内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国
注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守
中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错
报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择
的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错
1
报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关
的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审
计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价
财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反
映了沈阳兴华航空电器有限责任公司及其子公司 2012 年 12 月 31 日的合并财务状况以
及 2012 年度的合并经营成果和合并现金流量，以及沈阳兴华航空电器有限责任公司
2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国北京中国注册会计师：
2013 年 3 月 10 日
2
合并资产负债表
2012 年 12 月 31 日
编制单位：沈阳兴华航空电器有限责任公司金额单位：人民币元
项目注释年末数年初数
流动资产：
货币资金七、198，500，293.7072，236，612.36
交易性资产
应收票据七、2109，225，613.4143，335，138.96
应收账款七、3199，234，152.31176，018，483.54
预付款项七、45，549，068.525，718，452.10
应收利息
应收股利七、5
其他应收款七、65，492，696.936，738，388.90
存货七、7172，666，840.78233，483，362.64
一年内到期的非流动资产
其他流动资产七、82，252，853.462，249，712.12
流动资产合计592，921，519.11539，780，150.62
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资七、966，800.0066，800.00
投资性房地产七、10608，820.44644，013.55
固定资产七、11365，340，496.75333，345，756.92
在建工程七、127，900，189.48
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产七、1350，213，756.4152，542，713.78
开发支出
商誉
长期待摊费用七、14153，250.0057，387.00
递延所得税资产七、155，015，427.254，663，891.34
其他非流动资产
非流动资产合计421，398，550.85399，220，752.07
资产总计1，014，320，069.96939，000，902.69
法定代表人：郭泽义主管会计工作负责人：张平安会计机构负责人：吴永威
3
合并资产负债表(续)
2012 年 12 月 31 日
编制单位：沈阳兴华航空电器有限责任公司金额单位：人民币元
项目注释年末数年初数
流动负债：
短期借款七、17235，000，000.00185，404，964.74
交易性金融负债
应付票据七、1827，337，831.018，219，000.00
应付账款七、19164，230，306.45142，833，555.17
预收款项七、205，868，904.2013，575，789.34
应付职工薪酬七、215，036，774.644，140，347.38
应交税费七、223，498，892.65856，703.16
应付利息七、231，833，590.701，863，322.49
应付股利七、24174，782.8525，944.39
其他应付款七、2523，964，518.5126，187，911.10
一年内到期的非流动负债七、265，000，000.00
其他流动负债
流动负债合计471，945，601.01383，107，537.77
非流动负债：
长期借款七、27155，080，000.00165，080，000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款七、28-5，335，572.145，136，667.23
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债七、2980，300，996.0883，049，269.68
非流动负债合计230，045，423.94253，265，936.91
负债合计701，991，024.95636，373，474.68
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)七、3061，265，300.0061，265，300.00
资本公积七、31227，125，747.81218，854，347.81
减：库存股
专项储备七、321，629，814.49
盈余公积七、332，286，632.081，567，766.18
一般风险准备
未分配利润七、3416，069，433.1813，717，125.02
外币报表折算差额
归属于母公司股东的所有者权益合计308，376，927.56295，404，539.01
少数股东权益3，952，117.457，222，889.00
所有者权益合计312，329，045.01302，627，428.01
负债和所有者权益总计1，014，320，069.96939，000，902.69
法定代表人：郭泽义主管会计工作负责人：张平安会计机构负责人：吴永威
4
合并利润表
2012 年度
编制单位：沈阳兴华航空电器有限责任公司金额单位：人民币元
项目注释本年数上年数
一、营业总收入七、35461，830，467.64431，300，703.54
其中：营业收入七、35461，830，467.64431，300，703.54
二、营业总成本458，730，809.20429，122，363.52
其中：营业成本七、35305，060，641.67292，713，179.65
营业税金及附加七、361，201，551.121，521，434.82
销售费用七、3748，248，264.1241，973，009.78
管理费用七、3874，923，045.9070，216，321.65
财务费用七、3923，493，653.5019，731，793.55
资产减值损失七、405，803，652.892，966，624.07
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填
列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列）3，099，658.442，178，340.02
加：营业外收入七、415，454，809.305，862，109.40
减：营业外支出七、42529，117.82145，385.62
其中：非流动资产处臵损失七、423，500.0043，992.58
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)8，025，349.927，895，063.80
减：所得税费用七、435，980，756.884，604，744.57
五、净利润（净亏损以"－"号填列）2，044，593.043，290，319.23
归属于母公司所有者的净利润5，128，742.814，479，207.32
少数股东损益-3，084，149.77-1，188，888.09
六、每股收益:
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额2，044，593.043，290，319.23
归属于母公司所有者的综合收益总额5，128，742.814，479，207.32
归属于少数股东的综合收益总额-3，084，149.77-1，188，888.09
法定代表人：郭泽义主管会计工作负责人：张平安会计机构负责人：吴永威
5
合并现金流量表
2012 年度
编制单位：沈阳兴华航空电器有限责任公司金额单位：人民币元
项目注释本年数上年数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金275，029，671.72298，085，544.02
收到的税费返还294，335.23
收到其他与经营活动有关的现金七、44（1）13，474，297.1711，766，780.31
经营活动现金流入小计288，798，304.12309，852，324.33
购买商品、接受劳务支付的现金63，909，940.44151，234，011.32
支付给职工以及为职工支付的现金127，357，713.73124，425，724.84
支付的各项税费18，392，378.0718，085，796.28
支付其他与经营活动有关的现金七、44（2）67，486，474.3163，537，029.19
经营活动现金流出小计277，146，506.55357，282，561.63
经营活动产生的现金流量净额11，651，797.57-47，430，237.30
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处臵固定资产、无形资产和其他长期
131，568.59
资产收回的现金净额
处臵子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金七、44（3）858，146.8413，451，712.48
投资活动现金流入小计858，146.8413，583，281.07
购建固定资产、无形资产和其他长期
6，528，627.5123，291，852.54
资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计6，528，627.5123，291，852.54
投资活动产生的现金流量净额-5，670，480.67-9，708，571.47
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到
的现金
取得借款收到的现金285，000，000.00145，404，964.74
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计285，000，000.00145，404，964.74
偿还债务支付的现金240，404，964.74100，000，000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
25，710，470.7718，018，628.61
金
其中：子公司支付给少数股东的股利、
利润
支付其他与筹资活动有关的现金七、44（4）1，827，600.001，871，700.00
筹资活动现金流出小计267，943，035.51119，890，328.61
6
筹资活动产生的现金流量净额17，056，964.4925，514，636.13
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响2.48-6.67
五、现金及现金等价物净增加额七、45（1）23，038，283.87-31，624，179.31
加：期初现金及现金等价物余额七、45（1）69，198，591.53100，822，770.84
六、期末现金及现金等价物余额七、45（1）92，236，875.4069，198，591.53
法定代表人：郭泽义主管会计工作负责人：张平安会计机构负责人：吴永威
7
合并所有者权益变动表
2012年度
编制单位：沈阳兴华航空电器有限责任公司金额单位：人民币元
本年数上年数
项目归属于母公司股东的所有者权益归属于母公司股东的所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计少数股东权益 所有者权益合计
实收资本(或资本公积专项储备盈余公积未分配利润实收资本(或资本公积专项储备盈余公积未分配利润
股本)股本)
一、上年年末余额61，265，300.00218，854，347.811，567，766.18 13，717，125.02 7，222，889.00 302，627，428.01 61，265，300.00 210，325，747.811，163，963.679，641，720.218，411，777.09290，808，508.78
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额61，265，300.00218，854，347.811，567，766.18 13，717，125.02 7，222，889.00 302，627，428.01 61，265，300.00 210，325，747.811，163，963.679，641，720.218，411，777.09290，808，508.78
三、本期增减变动金额（减少以“－
8，271，400.001，629，814.49718，865.902，352，308.16 -3，270，771.559，701，617.008，528，600.00403，802.514，075，404.81 -1，188，888.0911，818，919.23
”号填列）
（一）净利润5，128，742.81 -3，084，149.772，044，593.044，479，207.32 -1，188，888.093，290，319.23
（二）其他综合收益
上述(一)和（二）小计5，128，742.81 -3，084，149.772，044，593.044，479，207.32 -1，188，888.093，290，319.23
（三）所有者投入和减少资本8，271，400.008，271，400.008，528，600.008，528，600.00
1、所有者投入资本
2、股份支付计入所有者权益的金额
3、其他8，271，400.008，271，400.008，528，600.008，528，600.00
（四)利润分配718，865.90 -2，776，434.65-186，621.78-2，244，190.53403，802.51-403，802.51
1、提取盈余公积718，865.90-718，865.90403，802.51-403，802.51
2、提取一般风险准备
3、对所有者(或股东)的分配-2，057，568.75-186，621.78-2，244，190.53
4、其他
（五）所有者权益内部结转
1、资本公积转增资本(或股本)
2、盈余公积转增资本(或股本)
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（六）专项储备1，629，814.491，629，814.49
1、本期提取2，956，894.772，956，894.77
2、本期使用1，327，080.281，327，080.28
（七）其他
四、本期期末余额61，265，300.00227，125，747.811，629，814.49 2，286，632.08 16，069，433.18 3，952，117.45 312，329，045.01 61，265，300.00 218，854，347.811，567，766.18 13，717，125.027，222，889.00302，627，428.01
法定代表人：郭泽义主管会计工作负责人：张平安会计机构负责人：吴永威
8
资产负债表
2012 年 12 月 31 日
编制单位：沈阳兴华航空电器有限责任公司金额单位：人民币元
项目注释年末数年初数
流动资产：
货币资金89，043，968.4663，890，771.77
交易性金融资产
应收票据103，446，317.4135，844，067.75
应收账款十三、1216，876，137.67190，932，768.16
预付款项4，975，694.784，954，096.82
应收利息
应收股利194，764.88
其他应收款十三、225，995，175.7620，764，143.14
存货126，069，858.62179，304，503.51
一年内到期的非流动资产
其他流动资产2，252，853.462，249，712.12
流动资产合计568，660，006.16498，134，828.15
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资十三、35，463，190.005，463，190.00
投资性房地产21，630，201.5232，961，257.50
固定资产343，285，930.28299，698，857.94
在建工程7，900，189.48
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产50，190，726.4152，513，803.78
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产4，702，356.674，060，880.67
其他非流动资产
非流动资产合计425，272，404.88402，598，179.37
资产总计993，932，411.04900，733，007.52
法定代表人：郭泽义主管会计工作负责人：张平安会计机构负责人：吴永威
9
资产负债表(续)
2012 年 12 月 31 日
编制单位：沈阳兴华航空电器有限责任公司金额单位：人民币元
项目注释年末数年初数
流动负债：
短期借款235，000，000.00185，404，964.74
交易性金融负债
应付票据27，337，831.018，219，000.00
应付账款149，897，586.47115，184，015.42
预收款项5，201，760.1912，366，103.51
应付职工薪酬4，265，650.733，557，791.53
应交税费2，778，774.111，701，826.26
应付利息1，833，590.701，863，322.49
应付股利
其他应付款24，420，524.2026，051，081.72
一年内到期的非流动负债5，000，000.00
其他流动负债
流动负债合计455，735，717.41354，348，105.67
非流动负债：
长期借款155，080，000.00165，080，000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款-5，335，572.145，136，667.23
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债80，300，996.0883，049，269.68
非流动负债合计230，045，423.94253，265，936.91
负债合计685，781，141.35607，614，042.58
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)61，265，300.0061，265，300.00
资本公积227，125，369.21218，853，969.21
减：库存股
专项储备1，629，814.49
盈余公积2，286，632.081，567，766.18
一般风险准备
未分配利润15，844，153.9111，431，929.55
所有者权益(或股东权益)合计308，151，269.69293，118，964.94
负债和所有者权益(或股东权益)总计993，932，411.04900，733，007.52
法定代表人：郭泽义主管会计工作负责人：张平安会计机构负责人：吴永威
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利润表
2012 年度
编制单位：沈阳兴华航空电器有限责任公司金额单位：人民币元
项目注释本年数上年数
一、营业收入十三、4410，799，222.75381，378，954.08
减：营业成本十三、4269，842，187.57261，610，779.58
营业税金及附加898，099.551，252，164.79
销售费用40，411，439.3633，208，683.50
管理费用65，397，874.6262，027，473.30
财务费用23，511，557.4219，756，091.28
资产减值损失4，737，948.703，307，999.03
加：公允价值变动收益（损失以“－”
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）6，000，115.53215，762.60
加：营业外收入5，423，529.275，697，765.29
减：营业外支出455，070.1394，847.24
其中：非流动资产处臵损失3，500.0040，289.89
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列)10，968，574.675，818，680.65
减：所得税费用3，779，915.661，780，655.52
四、净利润（净亏损以"－"号填列）7，188，659.014，038，025.13
五、其他综合收益
六、综合收益总额7，188，659.014，038，025.13
法定代表人：郭泽义主管会计工作负责人：张平安会计机构负责人：吴永威
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现金流量表
2012 年度
编制单位：沈阳兴华航空电器有限责任公司金额单位：人民币元
项目注释本年数上年数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金232，714，538.88248，391，476.82
收到的税费返还294，335.23
收到其他与经营活动有关的现金13，180，956.5711，563，969.79
经营活动现金流入小计246，189，830.68259，955，446.61
购买商品、接受劳务支付的现金54，030，739.15136，626，593.53
支付给职工以及为职工支付的现金109，508，333.77103，404，421.56
支付的各项税费11，786，910.439，416，925.23
支付其他与经营活动有关的现金60，512，197.2156，147，139.23
经营活动现金流出小计235，838，180.56305，595，079.55
经营活动产生的现金流量净额10，351，650.12-45，639，632.94
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处臵固定资产、无形资产和其他长期
63，698.00
资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金858，146.8413，451，712.48
投资活动现金流入小计858，146.8413，515，410.48
购建固定资产、无形资产和其他长期
6，376，289.9022，662，446.93
资产支付的现金
投资支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计6，376，289.9022，662，446.93
投资活动产生的现金流量净额-5，518，143.06-9，147，036.45
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金285，000，000.00145，404，964.74
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计285，000，000.00145，404，964.74
偿还债务支付的现金240，404，964.74100，000，000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
25，673，146.4318，018，628.61
金
支付其他与筹资活动有关的现金1，827，600.001，871，700.00
筹资活动现金流出小计267，905，711.17119，890，328.61
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筹资活动产生的现金流量净额17，094，288.8325，514，636.13
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响3.33-6.67
五、现金及现金等价物净增加额21，927，799.22-29，272，039.93
加：期初现金及现金等价物余额60，852，750.9490，124，790.87
六、期末现金及现金等价物余额82，780，550.1660，852，750.94
法定代表人：郭泽义主管会计工作负责人：张平安会计机构负责人：吴永威
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所有者权益变动表
2012年度
编制单位：沈阳兴华航空电器有限责任公司
本年数上年数
项目
实收资本(或股实收资本(或股
资本公积专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计资本公积专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计
本)本)
一、上年年末余额61，265，300.00218，853，969.211，567，766.1811，431，929.55293，118，964.9461，265，300.00210，325，369.211，163，963.677，797，706.93280，552，339.81
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额61，265，300.00218，853，969.211，567，766.1811，431，929.55293，118，964.9461，265，300.00210，325，369.211，163，963.677，797，706.93280，552，339.81
三、本期增减变动金额（减少以“－8，271，400.001，629，814.49718，865.904，412，224.3615，032，304.758，528，600.00403，802.513，634，222.6212，566，625.13
”号填列）
（一）净利润7，188，659.017，188，659.014，038，025.134，038，025.13
（二）其他综合收益
上述(一)和（二）小计7，188，659.017，188，659.014，038，025.134，038，025.13
（三）所有者投入和减少资本8，271，400.008，271，400.008，528，600.008，528，600.00
1、所有者投入资本
2、股份支付计入所有者权益的金额
3、其他8，271，400.008，271，400.008，528，600.008，528，600.00
（四)利润分配718，865.90-2，776，434.65-2，057，568.75403，802.51-403，802.51
1、提取盈余公积718，865.90-718，865.90403，802.51-403，802.51
2、提取一般风险准备
3、对所有者(或股东)的分配-2，057，568.75-2，057，568.75
4、其他
（五）所有者权益内部结转
1、资本公积转增资本(或股本)
2、盈余公积转增资本(或股本)
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（六）专项储备1，629，814.491，629，814.49
1、本期提取2，956，894.772，956，894.77
2、本期使用1，327，080.281，327，080.28
（七）其他
四、本期期末余额61，265，300.00227，125，369.211，629，814.492，286，632.0815，844，153.91308，151，269.6961，265，300.00218，853，969.211，567，766.1811，431，929.55293，118，964.94
法定代表人：郭泽义主管会计工作负责人：张平安会计机构负责人：吴永威
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沈阳兴华航空电器有限责任公司
2012 年度财务报表附注
（除特别说明外，金额单位为人民币元）
一、公司基本情况
沈阳兴华航空电器有限责任公司(以下简称“公司”或“本公司”)系经国防科学技术工
业委员会科工改[2001]421 号文《国防科工委关于沈阳兴华电器制造公司实行军民品分立
的批复》和中国航空工业第一集团公司（2008 年 11 月 6 日，中国航空工业集团公司设
立，并依法承继原中国航空工业第一集团公司和中国航空工业第二集团公司全部权利
义务。公司实际控制人由中国航空工业第一集团公司变更为中国航空工业集团公司，
以下简称“中航工业”）航计[2001]424 号文《关于组建沈阳兴华航空电器有限责任公司的
通知》批准，在沈阳兴华电器制造公司分立基础上设立的有限责任公司。根据上述文
件规定及分立方案，沈阳兴华电器制造公司将其与航空产品生产科研相关资产剥离出
来，组建“沈阳兴华航空电器有限责任公司”（沿用 117 厂代号，沈阳兴华电器制造公司
停止使用此代号），剥离出来的资产、负债经上海东州资产评估有限公司沪东州评报字
[2001]第 213 号评估报告评估确认，并由辽宁中科华会计师事务所有限责任公司进行了
公司的设立验资，出具了辽中会师验字（2002）第 2-2 号验资报告。
公司于 2002 年 1 月 22 日在沈阳市工商行政管理局登记注册(国有独资)，注册资本
3，752.00 万元，全部由中航工业出资。
根据 2007 年 3 月 26 日中航工业与中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光
电”）签订的《股权收购及增资协议》，并于 2007 年 5 月 21 日经国务院国有资产监督管
理委员会《关于沈阳兴华航空电器有限责任公司部分国有股权协议转让问题批复》（国
资产权[2007]434 号），中航工业将所持本公司 20％国有股权以协议方式转让给中航光电。
根据 2007 年 12 月 26 日股东会决议（股决字[2007]2 号），中航光电以单方面增资的
方式向公司注资 11，350.76 万元，增资后公司注册资本为 6，126.53 万元，其中中航光电出
资 3，124.53 万元，占 51%，中航工业出资 3，002.00 万元，占 49%。
2009 年底，公司实现整体搬迁，于 2010 年 2 月 4 日换发企业法人营业执照，注册
号：210100000013437；公司住所：沈阳经济技术开发区开发大路 30 号，法定代表人：
郭泽义；
本公司及子公司（统称“本集团”）主要从事航空电器、电连接器、特微电机、自动
保护开关及相关产品的研制、生产、销售、维修、售后服务；金属热处理；模具设计、
生产、销售、技术开发；相关技术服务。
二、财务报表的编制基础
本集团财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照
15
财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计
准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下
合称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2010 年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金
融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价
值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。
资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
三、遵循企业会计准则的声明
本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及
本集团 2012 年 12 月 31 日的财务状况及 2012 年度的经营成果和现金流量等有关信息。
此外，本公司及本集团的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2010
年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－财务报告的一般规定》有
关财务报表及其附注的披露要求。
四、主要会计政策和会计估计
1、会计期间
本集团的会计期间分为年度和中期，会计中短于一个完整的会计年度的报告
期间。本集团会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
2、记账本位币
人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内
子公司以人民币为记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
3、企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事
项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂
时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参
与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指
合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的
净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资
本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
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参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制
下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权
的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得
对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的
控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业
合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当
期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益
性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计
入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要
调整或有对价的，相应调整合并商誉。通过多次交换交易分步实现的企业合并，在本
集团合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日
的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入购买日所属当期投资收
益，同时将与购买日之前持有的被购买方的股权相关的其他综合收益转为当期投资收
益，合并成本为购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值与购买日增持
的被购买方股权在购买日的公允价值之和。
购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计
量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，
确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首
先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计
量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份
额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确
认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日
的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够
实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分
确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入
当期损益。
4、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投
资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。合并
范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。
（2）合并财务报表编制的方法
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从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳
入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处臵的子公司，处臵
日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期
处臵的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公
司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量
表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，
其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合
并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的期初数和对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，
按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控
制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进
行调整。
集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东
权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期
净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”
项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益
中所享有的份额，冲减少数股东权益。
5、现金及现金等价物的确定标准
本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持
有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的
现金、价值变动风险很小的投资。
6、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易的折算方法
本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银
行公布的当日牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币
兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生
的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇
兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之
外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账
本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期
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汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动
（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。
7、金融工具
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿
的金额。金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。
活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得
的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市
场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易
的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公
允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（2）金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始
确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、
贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价值计量。对于
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费用直接计入当期损
益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主
要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观
证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，
被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场
中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具
结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不
同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本集团风险管理或投资
策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负
债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，
公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期
损益。
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② 持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到
期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生
减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际
利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融
负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融
负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上
预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同
各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价
等。
③ 贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本集团
划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其
他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生
减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
④ 可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融
资产。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，
除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认
为其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入
投资收益。
（3）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负
债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，
计提减值准备。
本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融
资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值
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测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包
括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失
的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，
减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证
据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的
减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备
情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
② 可供出售金融资产减值
可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计
损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回
本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与
确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资
的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损
益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益
工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合
同权利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转
移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权
上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放
弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，
并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使
企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移
而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损
益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确
认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与
应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前
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述账面金额之差额计入当期损益。
（5）金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，
相关交易费用计入初始确认金额。
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，
公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当
期损益。
② 其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付
该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利
率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
③ 财务担保合同
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合
同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》
确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累
计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
（6）金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部
分。本集团（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融
负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负
债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包
括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（7）衍生工具及嵌入衍生工具
衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计
量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在
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紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入
衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后
续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
（8）金融资产和金融负债的抵销
当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法
定权利，同时本集团计